1996年5月8日，南京古都飯店與南京天星實業(yè)總公司（以下簡稱天星公司）簽訂一份古都飯店綜合樓承包協(xié)議，約定古都飯店將其新建綜合樓一棟承包給天星公司經(jīng)營管理。承包期15年，承包金每年700萬元，后13年每年800萬元。1997年10月10日，雙方又簽訂新古都飯店承包合同，并于1998年2月28日開始試營業(yè)。同年11月7日，江蘇省軍區(qū)新古都飯店接收工作組和天星公司簽訂新古都飯店交接協(xié)議，約定原承包合同廢止。南京市玄武區(qū)政府接收新古都飯店，經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)飯店已嚴重資不抵債，遂向南京市中級人民法院申請宣告破產(chǎn)還債。由于不能就交接結(jié)算達成一致意見，天星公司向原審法院提起訴訟，請求判令省軍區(qū)后勤部返還投資款，賠償經(jīng)濟損失。

經(jīng)審計，古都飯店曾上交省軍區(qū)管理費280萬元；1998年底其他應(yīng)收款帳面余額1478萬余元。天星公司提出設(shè)計費47萬元，僅認定9.8萬元不當；預(yù)提74萬元被剔除不當；180萬元借款應(yīng)屬新古都飯店的債務(wù)。

[爭議認定與寫法]

本案為企業(yè)承包合同糾紛案，法律關(guān)系是清楚、單一的，不存在爭議。天星公司與省軍區(qū)后勤部、玄武區(qū)政府之間爭議的主要是承包經(jīng)營古都飯店、新古都飯店期間，所涉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)關(guān)系的認定與處理。處理這類案件，屬于事實的認定，而不屬法律適用問題。只要抓住爭議的主要事實問題，通過合法論證是可以得到及時、妥善處理的。制作判決書，關(guān)鍵取決于事實認定的態(tài)度和方法。

一、關(guān)于審計方法的適用

根據(jù)江蘇省高級人民法院查明的事實，由于各方當事人就交接結(jié)算問題不能達成一致意見，天星公司才提起的訴訟。原審期間，根據(jù)天星公司申請，原審法院委托南京市華宏會計師事務(wù)所對新古都飯店裝修工程造價及新古都飯店1997年9月至1998年12月經(jīng)營情況進行審計。2002年7月31日，會計師事務(wù)所出具審計報告。天星公司除提出兩點異議之外，對審計報告其余內(nèi)容予以確認。

本文作者：劉進生作者單位：上海鐵路集裝箱中心站發(fā)展有限公司

在當前鐵路大建設(shè)時期，以鐵道部和省市地方政府為主合資建設(shè)鐵路已成為主要模式。這一模式不僅使鐵路建設(shè)能更好地融合地方經(jīng)濟發(fā)展大局，更為大規(guī)模鐵路建設(shè)提供必要的資金保證。該模式在實踐中基本實現(xiàn)了初衷，形成了一些有益的經(jīng)驗，但也產(chǎn)生了一些問題需要進一步改進和完善。

一、合資鐵路和合資鐵路委托運營管理

1、合資鐵路指鐵道部與其他部委、地方政府、企業(yè)或其他投資者合資建設(shè)和經(jīng)營的鐵路。合資鐵路起步于20世紀80年代初，初衷是調(diào)動地方和企業(yè)投資鐵路的積極性，解決鐵路建設(shè)資金短缺問題，加快鐵路和地方經(jīng)濟發(fā)展。20世紀90年代以來，合資鐵路對鐵路路網(wǎng)增長的貢獻率超過了國鐵，成為實現(xiàn)鐵路路網(wǎng)發(fā)展的主要因素。它對于調(diào)動和發(fā)揮各方面積極性，多渠道籌集資金，加快鐵路和地方經(jīng)濟發(fā)展，具有重要的意義。

2、合資鐵路委托運營管理是把合資鐵路的運輸資產(chǎn)經(jīng)營與運輸生產(chǎn)經(jīng)營相分離，即合資鐵路公司負責運輸資產(chǎn)的專業(yè)化經(jīng)營，運輸生產(chǎn)業(yè)務(wù)委托給鐵路局專業(yè)化經(jīng)營，實行經(jīng)營管理目標責任制。具體操作中一般在合資鐵路建成后，由相關(guān)合資鐵路公司和相關(guān)鐵路局簽訂委托運輸管理協(xié)議，確定委托運輸管理的范圍、內(nèi)容、雙方權(quán)責，規(guī)定收入、費用發(fā)生和結(jié)算方式，劃分安全管理責任以及雙方履責期間勞動用工、土地管理和知識產(chǎn)權(quán)等有關(guān)事項。

二、實行合資鐵路委托管理的必要性

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[摘要]視同銷售是稅法中對某些不符合銷售定義的特殊行為進行的特別處理，在現(xiàn)行的《企業(yè)會計制度》和修改前的企業(yè)會計準則中對于視同銷售的會計處理有過特別的規(guī)定。今年新頒布的《企業(yè)會計準則》對此作了重大的修改。

[關(guān)鍵詞]新會計準則視同銷售會計處理

我國新會計準則體系于2006年2月15日由財政部，自2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)實施。新會計準則體系借鑒了國際會計準則中適合中國實情的內(nèi)容，與國際會計準則之間保持了高度的趨同性。與我國現(xiàn)行的《企業(yè)會計制度》和修改前的企業(yè)會計準則相比，在很多方面有了較大的調(diào)整。本文僅就新準則中關(guān)于增值稅視同銷售部分的會計處理作以分析總結(jié)。

一、視同銷售業(yè)務(wù)的內(nèi)容

視同銷售是在增值稅稅收中的一個專用語，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第四條規(guī)定，單位或個體經(jīng)營者的下列行為視同銷售貨物：⒈將貨物交付他人代銷；⒉銷售代銷貨物；⒊設(shè)有兩個以上機構(gòu)并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構(gòu)移送至其他機構(gòu)用于銷售，但相關(guān)機構(gòu)設(shè)在同一縣（市）除外；⒋將自產(chǎn)或委托加工的貨物用于非稅項目；⒌將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物作為投資、提供給其他單位或個體經(jīng)營者；⒍將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物分配給股東或投資者；⒎將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或個人消費；⒏將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物無償贈送給他人。

原財會字(1997年)26號文《關(guān)于將自己的產(chǎn)品視同銷售如何進行會計處理的復(fù)函》中指出:“企業(yè)將自己生產(chǎn)產(chǎn)品用于在建工程、管理部門、非生產(chǎn)性機構(gòu)、捐贈、贊助、集資、廣告、樣品職上獎勵等力面，是一種內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)關(guān)系，不存在銷售行為，不符合銷售成立的標志，企業(yè)不會因?qū)⒆约荷a(chǎn)的產(chǎn)品用于在建上程而增加現(xiàn)金流量，也不會增加企業(yè)的營業(yè)利潤”。會計上不作銷售處理，而按成本轉(zhuǎn)賬。但在此次頒布的新會計準則中，對于視同銷售部分的賬務(wù)處理重新進行了規(guī)定。

財務(wù)審慎調(diào)查（DueDiligence），與審計一樣、是“五大”國際會計公司一個重要的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。而在大陸，開展這項業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所還不是很多。對財務(wù)審慎調(diào)查的忽視，往往是并購失敗的一個重要的原因。本文就對財務(wù)審慎調(diào)查的概念作簡單的介紹并以企業(yè)并購中的財務(wù)審慎調(diào)查為例來說明委托方及會計師事務(wù)所如何做好財務(wù)審慎調(diào)查。

—、財務(wù)審慎調(diào)查的概念及其與審計的區(qū)別

（一）什么是財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審博調(diào)查，是委托方委托獨立的中介機構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務(wù)、經(jīng)營活動所進行的調(diào)查、分析。

在市場經(jīng)濟發(fā)達的國家和地區(qū)，常見的財務(wù)審慎調(diào)查有以下幾種：

1、為融資目的而進行的財務(wù)審慎調(diào)查，企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構(gòu)一般要對企業(yè)的財務(wù)現(xiàn)狀、財務(wù)前景情況進行充分的了解、論證，以確?？铐椀氖栈?。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

2、收購、兼并中的財務(wù)審慎調(diào)查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調(diào)查。這種調(diào)查往往分為三個方面進行：（1）商業(yè)調(diào)查。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務(wù)調(diào)查。法津事務(wù)調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務(wù)所來進行，（3）財務(wù)方面的調(diào)查即財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)審慎調(diào)查的范圍。這些調(diào)查結(jié)果會對并購的進行與否有直接的影響。